mercoledì 9 aprile 2014

Società unipersonale: la Commissione propone un modello europeo per sostenere i collegamenti transfrontalieri



La Commissione europea ha adottato, il 9 Aprile 2014,  un pacchetto di misure volte a migliorare il governo societario delle circa 10 000 società quotate nelle borse europee, rafforzando così la competitività e la sostenibilità a lungo termine di queste imprese.
Sono previste anche altre proposte di soluzioni efficienti sotto il profilo dei costi in materia di diritto societario per le PMI che operano a livello transfrontaliero.
Il pacchetto di misure dà attuazione alle azioni chiave individuate nella comunicazione del 27 marzo sul finanziamento a lungo termine dell'economia europea (IP/14/320).
La proposta mira a consentire agli azionisti di esercitare un controllo adeguato sulla dirigenza, con la possibilità di esprimere un voto vincolante sulle remunerazioni.
La società unipersonale di diritto europeo aiuterà, poi, gli imprenditori a ridurre i costi e ad organizzare le loro attività all'estero.



1) Revisione della direttiva sui diritti degli azionisti

Come ha dimostrato la crisi, troppo spesso gli azionisti hanno appoggiato l'eccessiva assunzione di rischi a breve termine da parte degli amministratori, senza esercitare un attento controllo sulle società in cui avevano investito.
Le proposte si prefiggono di garantire un maggiore impegno degli azionisti e un miglior controllo sulla dirigenza che dovrebbe dar conto del suo operato e agire nell'interesse a lungo termine della società.
Gli elementi principali della proposta impongono agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi obblighi di trasparenza più rigorosi in materia di politiche di investimento e di impegno nelle società in cui investono, istituendo un quadro per facilitare l'identificazione degli azionisti, in modo che possano esercitare più agevolmente i loro diritti, ad esempio i diritti di voto, in particolare in contesti transfrontalieri (il 44% degli azionisti risiede in un altro Stato membro o fuori dai confini dell'UE).
I consulenti in materia di voto dovrebbero inoltre garantire una maggiore trasparenza delle metodologie utilizzate per l'elaborazione delle raccomandazioni di voto e delle modalità di gestione dei loro conflitti di interessi. Per la prima volta a livello europeo, si introdurrebbe così il diritto di voto degli azionisti sulle retribuzioni.
Le proposte obbligherebbero le società a pubblicare informazioni trasparenti, comparabili ed esaurienti sulle loro politiche retributive e sulle relative modalità di attuazione. A livello dell'UE non sarebbe previsto alcun vincolo in relazione all'importo massimo delle retribuzioni, ma ogni società sarebbe tenuta a sottoporre al voto vincolante degli azionisti la propria politica retributiva, che dovrebbe peraltro fissare un tetto alla remunerazione degli amministratori. La politica delle retribuzioni dovrebbe inoltre giustificare la proporzione tra gli stipendi dei dipendenti e quelli degli amministratori.

2) Raccomandazione della Commissione sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio "rispetta o spiega")

In via generale la raccomandazione mira a migliorare l'informativa sul governo societario da parte delle società quotate. I codici di governo societario sono per lo più uno strumento normativo non vincolante: è pertanto essenziale il buon funzionamento del meccanismo "rispetta o spiega", secondo il quale una società che decida di discostarsi dal codice di governo societario applicabile deve motivare le ragioni di tale scelta.
Questo approccio offre alle imprese una significativa flessibilità, in quanto riconosce che, in talune circostanze, la scelta di non conformarsi ad alcune raccomandazioni potrebbe giovare maggiormente agli interessi della società rispetto all'opzione di ottemperare pienamente alle disposizioni del codice.
La raccomandazione della Commissione è volta a dare indicazioni alle società quotate, agli investitori e alle altre parti interessate al fine di migliorare la qualità generale delle relazioni sul governo societario pubblicate dalle imprese.

3) Direttiva sulle società unipersonali

  Dal punto di vista del diritto societario, operare su base transfrontaliera è spesso costoso e difficile per le PMI. Solo una piccola percentuale di PMI (2%) investe e costituisce controllate all'estero. La proposta di direttiva relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio intende rimuovere questi ostacoli uniformando i requisiti per la costituzione di società unipersonali.
L'eliminazione dell'oneroso processo di registrazione delle controllate renderebbe più agevole le operazioni transfrontaliere delle PMI.
Elementi essenziali della proposta:
- gli Stati membri sarebbero tenuti a prevedere nella normativa nazionale una forma di società a responsabilità limitata con un unico socio avente caratteristiche identiche in tutta l'Unione europea, con la denominazione unica di Societas unius personae (SUP);
- gli Stati membri sarebbero obbligati a consentire la registrazione diretta e online delle SUP, in modo che il fondatore non debba recarsi a tal fine nel paese in cui intende registrare la società;
- la proposta predisporrebbe un modello di atto costitutivo identico in tutta l'UE, disponibile in tutte le lingue dell'Unione e contenente gli elementi necessari alla gestione di una società a responsabilità limitata con un unico socio, che fisserebbe il requisito patrimoniale minimo della SUP a 1 EUR;
- i creditori sarebbero adeguatamente tutelati da un test di bilancio e da una dichiarazione di solvibilità.

4) Contesto

Queste proposte fanno seguito al piano d'azione del 2012 sul diritto delle società e il governo societario (IP/12/1340) e alla comunicazione sul finanziamento a lungo termine dell'economia pubblicata il 27 marzo 2014 (IP/14/320). Vedasi anche MEMO/14/274 e MEMO/14/275.

Per ulteriori informazioni:

http://europa.eu/rapid/press-release_IP-14-396_en.htm
http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm

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