lunedì 8 settembre 2014

Capitalizzazione, quotazione e semplificazione: le misure per le imprese nel Decreto Crescita convertito in Legge


SCHEDA AGGIORNATA IN SEGUITO ALL'APPROVAZIONE DELLA LEGGE DI CONVERSIONE 11 AGOSTO 2014 N. 116 (GU N. 192 DEL 20/08/2014 - SUPPL. ORDINARIO N. 72)
(LE INTEGRAZIONI INTRODOTTE SONO SOTTOLINEATE NEL TESTO) 

Il Decreto Legge n. 91/2014 ("Decreto Crescita" o "Decreto Competitività") - convertito dalla LEGGE 11 AGOSTO 2014 N. 116 (GU N. 192 DEL 20/08/2014 - SUPPL. ORDINARIO N. 72), oltre alle misure di #campolibero per l'agricoltura e a quelle per favorire i nuovi investimenti in beni strumentali, prevede una serie di provvedimenti orientati ad obiettivi di ammodernamento del nostro sistema economico e finanziario, quali:
- favorire la quotazione delle società attraverso incentivi (super ACE) e semplificazioni;
- attivare nuovi canali di finanziamento, alternativi e/o complementari a quello bancario, attraverso una liberalizzazione del settore;
- promuovere lo strumento delle obbligazioni, quotate e non quotate (private placement).

Sommario

1. Un "super" Aiuto alla Crescita Economica
1.1. Operatività
1.2. Riferimento Decreto Crescita
1.3. Oggetto
1.4. Agevolazione
1.5. Beneficiari
1.6. Anni di applicazione della misura
1.7. Agevolazione alternativa
1.8. Modifiche intervenute in sede di conversione in legge
2. Semplificazioni per le società quotate e non quotate
2.1. Operatività
2.2. Riferimento Decreto Crescita
2.3. Oggetto
2.4. Semplificazioni
3. Spinta all'emissione di obbligazioni
3.1. Operatività
3.2. Riferimento Decreto Crescita
3.3. Provvedimenti
4. Impulso all'utilizzo di canali alternativi di finanziamento
4.1. Operatività
4.2. Riferimento Decreto Crescita
4.3. Provvedimenti
5. Collegamenti


Capitalizzazione, quotazione e semplificazione: Decreto Crescita


1. Un "super" Aiuto alla Crescita Economica

1.1. Operatività

Attesa preventiva autorizzazione della Commissione UE

1.2. Riferimento Decreto Crescita

Art. 19

1.3. Oggetto

Il cosiddetto ACE è una misura già operativa, introdotta dal Governo Monti e progressivamente rafforzata dal legislatore. L'agevolazione ha l'obiettivo di favorire la capitalizzazione delle imprese mediante una riduzione dell’imposizione fiscale sui redditi derivanti dal finanziamento con capitale di rischio.
In particolare, l'ACE premia l'incremento di capitale proprio attraverso una deduzione dall'imponibile IRES/IRPEF pari al "rendimento nozionale", ovvero ad una percentuale della variazione in aumento del capitale. Tale percentuale, ridefinita dalla Legge di Stabilità per il 2014, è pari a:
--- 4% per l'anno 2014,
--- 4,5% per l'anno 2015,
--- 4,75% per l'anno 2016.
Il Decreto 91 comporta, quindi, alcune modifiche al Decreto Legge n. 201/2011, che ha istituito l'ACE, con la previsione di un nuovo comma c.2-bis nell'articolo 1.

1.4. Agevolazione

La variazione in aumento del capitale proprio rispetto all'esercizio precedente è incrementata, unicamente ai fini del calcolo dell'ACE, del 40%.

1.5. Beneficiari

Società ammesse a quotazione a partire dal 25 Giugno 2014.
1.6. Anni di applicazione della misura

Periodo d'imposta in cui avviene la quotazione e i due periodi successivi.

1.7. Agevolazione alternativa

Per le imprese incapienti IRES, la suddetta agevolazione può essere fruita come credito di imposta (ugualmente calcolato sulla variazione in aumento di capitale proprio incrementata del 40%) in diminuzione dell'IRAP e ripartito in 5 quote annuali.

1.8. Modifiche intervenute in sede di conversione in legge

La maggiorazione del 40% è applicabile anche alle società che si quotano nei sistema multilaterali di negoziazione, come l'AIM Italia, Mercato alternativo del capitale.

2. Semplificazioni per società quotate e non quotate

2.1. Operatività

Immediata, se si eccettuano le nuove norme sulla maggiorazione del voto nelle società quotate, in riferimento alle quali la CONSOB ha tempo fino al 31/12/2014 per l'emanazione del relativo regolamento.

2.2. Riferimento Decreto Crescita

Art. 20

2.3. Oggetto

Sono disposte numerose semplificazioni attraverso l'introduzione di modifiche al Decreto Legislativo n. 58/1998 (Testo Unico Finanza) ed al Codice Civile.

2.4. Semplificazioni

A) Possibilità di emettere azioni a voto plurimo (AVP), a vantaggio soprattutto degli investitori di lungo periodo (modifica art. 2351 commi 3 e 4 del codice civile):
---- Ciascuna azione a voto plurimo può esprimere fino a un massimo di 3 voti (viene quindi meno la regola "una azione, un voto"),
---- Gli statuti possono prevedere le AVP anche per particolari argomenti o subordinate al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative,
---- Le modifiche agli statuti finalizzate a consentire tali azioni sono possibili con la maggioranza di 2/3 del capitale rappresentato in assemblea, anche in prima convocazione, per le società iscritte al Registro Imprese al 31/08/2014. Per le società quotate iscritte al Registro al momento di entrata in vigore della Legge di conversione (20/08/2014), le AVP possono essere previste dallo statuto - attraverso una modifica da apportare entro il 31/01/2015 - con il voto favorevole della sola maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, anche in prima convocazione;

B) Facilitata adozione dei principi contabili internazionali anche da parte di società non quotate;

C) Riduzione del capitale sociale minimo delle società per azioni e società in accomandita per azioni da 120.000 a 50.000 Euro (anche in caso di conferimento di crediti e altri beni in natura) e riduzione a 15 giorni del periodo minimo per l'esercizio dell'opzione per società non quotate.
In tal modo sarà più facile per l'impresa evitare la "ricapitalizzazione forzata" (art. 2447 del codice civile), che riguarda l'evenienza di una perdita che riduce il capitale al di sotto del minimo legale. 
CONSIDERAZIONI (tratte dallo Speciale Legge Competitività del Sole 24 Ore): la diminuzione della soglia minima di capitale è motivata dall'obiettivo di incentivare il ricorso alla forma della Spa (in luogo della Srl) in fase di avviamento. Pur avvicinando il nostro Paese al contesto europeo, la nuova norma comporta, tuttavia, la perdita dell'originale funzione di garanzia a favore dei creditori tradizionalmente affidata al capitale sociale.

D) Obbligo di Offerta Pubblica di Acquisto (OPA):
---- Introduzione di una seconda soglia (alternativa al raggiungimento - da parte di chiunque - di una partecipazione pari al 30%): con riferimento a società diverse dalle PMI, l'OPA scatterà anche per chi, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore al 25%, a condizione che nessun altro socio detenga una partecipazione più elevata
---- Nel caso di PMI quotate (*), diventa invece possibile la previsione da parte dello statuto di una soglia per l'OPA obbligatoria diversa dal 30% e compresa fra 25% e 40% (modifica art. 106 del TUF);

E) Per PMI quotate (*): aumento da 2% a 5% della soglia per la comunicazione di partecipazioni rilevanti alla Consob ed alla società partecipata, e per l'ammissibilità delle partecipazioni reciproche (modifica art. 120 comma 4 del TUF). Tale disposizione dovrebbe rappresentare un incentivo all'ingresso nel capitale delle PMI da parte di investitori professionali (soprattutto esteri);

F) Controlli nelle società a responsabilità limitata:
---- Cade per le Srl l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore (tale nuova disposizione costituisce giusta causa di revoca);

G) Recesso del socio di società quotate:
Mentre fino ad oggi il valore da liquidare al socio recedente era da riferire all'andamento del titolo in Borsa (con svantaggi per il medesimo socio in caso di semestre con titolo in ribasso), con le nuove disposizioni dell'art. 20 lo statuto può disporre che il valore di liquidazione sia determinato sia tenendo conto della consistenza patrimoniale e delle prospettive reddituali sia secondo criteri da definirsi; lo stesso valore non deve, comunque essere inferiore rispetto al criterio della media aritmetica dei prezzi di Borsa;

H) Procedura di valutazione semplificata dei beni societari nei casi di acquisto o trasformazione di società di persone;

I) Riduzione tempi di iscrizione al Registro Imprese
Dal 1 Settembre 2014 l'iscrizione, da parte del conservatore, sarà immediata se la richiesta sarà effettuata (da una qualsiasi impresa diversa dalla società per azioni) sulla base di atto pubblico o scrittura privata autenticata;

L) Azioni con diritto di voto limitato (AVL) (modificato l'art. 2351 commi 3 e 4 del codice civile): 
Tutte le società per azioni (anche ricorrenti al capitale di rischio) possono prevedere una misura massima o scaglionamenti per il possesso delle AVL da parte del medesimo soggetto.

(*) Una "PMI quotata" ha un fatturato - da bilancio approvato dell'ultimo esercizio - fino a Euro 300.000.000 ovvero una capitalizzazione media di mercato nell'ultimo anno solare inferiore ad Euro 500.000.000. Tale qualifica viene meno se i suddetti 2 parametri sono superati per 3 anni consecutivi.

3. Spinta all'emissione di obbligazioni

3.1. Operatività

Immediata

3.2. Riferimento Decreto Crescita

Art. 21

3.3. Provvedimenti

- Disapplicazione della ritenuta d'acconto su interessi e proventi delle obbligazioni e titoli similari corrisposti alle società di cartolarizzazione che li sottoscrivono;
- Eliminazione della ritenuta d'acconto su interessi e proventi corrisposti sulle obbligazioni non quotate collocate presso investitori qualificati (PRIVATE PLACEMENT).

4. Impulso all'utilizzo di canali alternativi di finanziamento

4.1. Operatività

Immediata

4.2. Riferimento Decreto Crescita

Art. 22

4.3. Provvedimenti

- Eliminazione della ritenuta d'acconto (26%) su obbligazioni di emittenti non quotati, non negoziate in mercati regolamentari e detenute da "investitori qualificati" (**) LOCALIZZATI ALL'ESTERO in Stati "white list";
- Le compagnie di assicurazione e le società di cartolarizzazione potranno concedere credito diretto alle imprese;
- Liberalizzazione del credito diretto da parte dei fondi.

(**) La Circ. Agenzia Entrate 4/E del 2013 include fra gli investitori qualificati i seguenti soggetti: banche, imprese di investimento, assicurazioni, OIC, fondi pensione e loro gestori, negoziatori di merci e derivati su merci, imprese di grandi dimensioni, investitori istituzionali, altri investitori con esperienza. 

5. Collegamenti

Testo del Decreto Crescita convertito in Legge sul sito Normattiva:
http://www.normattiva.it/uri-res/N2Ls?urn:nir:stato:decreto.legge:2014-06-24;91


Presentazione a cura del Ministero dello Sviluppo Economico

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